خرید یا فروش سهام شرکت C

بر خلاف فروش دارایی ، فروش سهام مشمول مالیات منجر به شناخت درآمد مشمول مالیات یا ضرر در سطح شرکت نمی شود. تفاوت بین پایه و ارزش بازار منصفانه (FMV) دارایی های شرکت به جای اینکه بلافاصله به رسمیت شناخته شود ، به تعویق می افتد ، زیرا در فروش دارایی هستند. اگرچه سهامداران فروش ممکن است سود مشمول مالیات را در فروش سهام خود تشخیص دهند ، اما مشکل دو برابر مالیات به تعویق می افتد و به عهده خریدار می شود (برای بخش شرکت های مالیات مضاعف).

در فروش سهام مشمول مالیات ، ویژگی های مالیاتی شرکت (ضرر عملیاتی خالص (NOL) ، ضرر سرمایه و حمل و نقل اعتباری مالیاتی و ضررهای داخلی خاص) تحت کنترل خریدار قرار می گیرد. با این حال ، این ویژگی های مالیاتی پس از تغییر مالکیت شرکت ها در SECS می تواند در معرض محدودیت های شدید باشد. 382 و 383. در فروش دارایی ، ویژگی های مالیاتی شرکت فروش تحت کنترل فروشنده باقی مانده است و از این ویژگی ها می توان برای جبران درآمد و سود حاصل از فروش دارایی استفاده کرد.

مسائل مربوط به Nontax ممکن است اولویت فروش دارایی یا فروش سهام را دیکته کند. خریداران به طور کلی سعی می کنند از خرید سهام خودداری کنند زیرا شرکت هدف ممکن است بدهی های مشروط یا ناشناخته ای داشته باشد که خریدار در صورت خرید سهام به ارث می برد. با این حال ، اگر یک هدف دارای دارایی های غیرقابل ارزیابی ارزشمند (مانند توافق نامه مجوز یا اجاره مطلوب) باشد ، خرید سهام ممکن است برای خریدار جذاب تر باشد.

برای یک سهامدار فروش ، یک فروش سهام مشمول مالیات (بر خلاف فروش دارایی توسط شرکت یا یک شرکت مجدد بدون مالیات) در شرایط زیر معنی دارد:

1. مالیات مضاعف درآمد حاصل از فروشنده را از فروش دارایی توسط هدف و پس از آن انحلال هدف از بین می برد.
2. فروشنده می تواند با NOLS یا حمل و نقل از دست دادن سرمایه ، از فروش سهام بهره ببرد.
3. فروشنده می تواند ضرر (شاید ضرر عادی تحت عنوان 1244 ، همانطور که در زیر مورد بحث قرار گرفته است) در مورد فروش سهام هدف تشخیص دهد.
4. سازماندهی مجدد بدون مالیات غیر جذاب است زیرا فروشنده می خواهد پول نقد داشته باشد ، یا یک بازار محدود برای سهام شرکت خریدار وجود دارد.

برای یک خریدار ، خرید سهام مشمول مالیات در شرایط زیر معقول است:

1. هدف دارایی های استهلاک (مبنای بیشتر از FMV) را در اختیار دارد ، بنابراین مسئله افزایش پایه دارایی ها قابل اجرا نیست.
2. ویژگی های مالیاتی هدف حتی پس از اعمال Secs دارای ارزش هستند. قوانین محدودیت 382-383. اگر خریدار مستقیماً دارایی را خریداری کند، ویژگی‌های مالیاتی هدف تحت کنترل خریدار قرار نمی‌گیرد.
3. دارایی های ناخواسته و/یا بدهی های ناشناخته یا احتمالی برای خریدار بی اهمیت هستند.
4. هدف دارای دارایی های زیادی است که انتقال مالکیت به آن دارایی ها را امری پیچیده و پرهزینه می کند، یا دارای قراردادها یا مجوزهای مطلوبی است که غیرقابل واگذاری هستند.

پیامدهای مالیاتی برای فروشنده

اگر سهام بیش از 12 ماه نگهداری شده باشد، فروش آن معمولاً سود یا زیان سرمایه بلندمدتی را برای سهامدار ایجاد می کند. اگر سهام با سود فروخته شود، ممکن است فروشنده بتواند بخشی از سود را تحت عنوان Sec. 1202. اگر سهام با زیان فروخته شود، فروشنده می‌تواند بخشی یا تمام زیان را به‌عنوان عادی به‌جای سرمایه در نظر بگیرد. 1244.

در فروش سهام به صورت نقدی، فروشنده سود یا زیان را برابر با تفاوت بین مقدار تحقق یافته (درآمد حاصل از فروش) و مبنای سهام فروخته شده شناسایی می کند (بخش 1001(الف) و (ب)). اگر دارایی در قیمت فروش لحاظ شده باشد، مبلغ محقق شده توسط فروشنده شامل FMV ملک نیز می شود (بخش 1001(b)). اگر سهام با زیان فروخته شود، در صورت اعمال قوانین مربوط به اشخاص مرتبط، زیان غیر مجاز خواهد بود.

ادعای ضرر معمولی در فروش ثانیه. 1244 سهام

ثانیه1244 به سهامداران خاص اجازه می دهد تا زیان های ناشی از فروش سهام شرکت واجد شرایط را به جای زیان سرمایه به عنوان ضرر عادی تلقی کنند. حداکثر زیان عادی قابل کسر 50, 000 دلار در سال یا 100, 000 دلار در صورتی است که سهامدار اظهارنامه مشترکی ارائه کند، که بیشتر به درآمد مشمول مالیات سهامدار قبل از بررسی ضرر محدود می شود.(محدودیت 100, 000 دلاری سالانه برای مالیات دهندگان متاهل که اظهارنامه های مشترک را ارائه می دهند، خواه یکی از زوجین یا هر دو متحمل ضرر 1244 شوند، اعمال می شود.) هر ضرری که بیش از محدودیت سالیانه باشد، زیان سرمایه است.

مثال 1: J یک فایل کننده واحد است که با فروش Sec متحمل ضرر 75000 دلاری می شود. 1244 سهام در سال 2013. او می تواند 50, 000 دلار ضرر معمولی در فروش و 25, 000 دلار ضرر سرمایه داشته باشد. اگر او در سال 2013 هیچ سود سرمایه ای نداشته باشد، کسر از دست دادن سرمایه او به 3000 دلار با موجودی موجود برای انتقال محدود می شود.

در این مثال ، اگر او درآمد مشمول مالیات کافی داشته باشد ، کسر ضرر معمولی J در سال 2013 به طور کامل مجاز است. اگر نه ، ضرر یک NOL ایجاد می کند. زیرا هرگونه ضرر و زیان به عنوان عادی تحت عنوان Sec رفتار می شود. 1244 (با در نظر گرفتن محدودیت های سالانه دلار) ضرر از تجارت یا تجارت مالیات دهندگان در نظر گرفته می شود ، یک ثانیه. 1244 ضرر در محاسبه کسر NOL مالیات دهندگان تحت عنوان Sec مجاز است. 172. هر NOL حاصل به طور کلی می تواند به دو سال مالیات قبلی برگردانده و سپس به 20 سال آینده پس از سال ضرر منتقل شود. کسر NOL ایجاد شده توسط یک ثانیه. 1244 ضرر به طور کامل در سال حمل یا سال حمل و نقل ، بدون توجه به محدودیت ضرر سالانه 50،000 یا 100000 دلار مجاز است.

سود و ضرر در Sec. 1244 سهام قبل از اعمال محدودیت سالانه دلار خالص نمی شوند و محدودیت سالانه دلار می تواند برای فروش Sec اعمال شود. 1244 سهام همان شرکت در سالهای مختلف مالیاتی (به عنوان مثال ، موفق).

مثال 2: K ، یک فرد مجرد ، با کمک 100000 دلار در ازای 1000 سهم سهام عادی که به عنوان SEC واجد شرایط است ، تجارت جدیدی را در اول ژانویه 2008 آغاز کرد. 1244 سهام. وی 200 سهام سهام را در تاریخ 1 فوریه 2013 با قیمت 40،000 دلار فروخت و در نتیجه سود 20،000 دلاری داشت. در نیمه دوم سال 2013 ، تجارت شرکت شروع به وخامت می کند. K در تاریخ 1 نوامبر 2013 600 سهم را با قیمت 10،000 دلار به فروش می رساند و در نتیجه 50،000 دلار ضرر می کند و سال بعد او 200 سهم باقیمانده سهام خود را با قیمت 2000 دلار به فروش می رساند و در نتیجه ضرر 18،000 دلار است.

در سال 2013 ، K 20،000 دلار سود بلند مدت از 1 فوریه 2013 ، فروش و 50،000 دلار ثانیه را به رسمیت می شناسد. 1244 ضرر معمولی از 1 نوامبر 2013 ، فروش. در سال 2014 ، او می تواند 18000 دلار ضرر معمولی را از فروش SEC باقی مانده خود مطالبه کند. 1244 سهام.

این شرکت نمی تواند در روز صدور سهام برای سهام برای سهام در نظر گرفته شود تا سهام در نظر گرفته شود. 1244 سهام. این آزمایش هر بار که سهام جدید صادر می شود اعمال می شود. اگر سهام جدید در ازای پول نقد یا املاک منتقل شده به شرکت صادر شود و از حد 1 میلیون دلار دریافت سرمایه فراتر نرود ، سهام جدید SEC است. 1244 سهام.

به استثنای سود حاصل از فروش سهام مشاغل کوچک واجد شرایط

ثانیه1202 به مالیات دهندگان (به غیر از شرکت ها) اجازه می دهد تا درصد معینی از سود حاصل از فروش یا مبادله سهام کسب و کار کوچک واجد شرایط (QSBS) را که بیش از پنج سال نگهداری می شود، حذف کنند. QSBS سهامی است که در ابتدا پس از 10 اوت 1993 توسط یک شرکت C با مجموع دارایی‌های ناخالص بیش از 50 میلیون دلار در هیچ زمانی از 10 اوت 1993 تا بلافاصله پس از انتشار سهام (بخش‌های 1202(c) و(د)). مؤدی باید سهام را در زمان صدور اولیه یا در یک معامله معاف از مالیات به دست آورده باشد. علاوه بر این، شرکت باید یک الزام تجاری فعال را برآورده کند که به موجب آن 80٪ یا بیشتر از دارایی های آن در یک یا چند کسب و کار غیر از آنهایی که به طور خاص مستثنی شده اند استفاده می شود. کسب‌وکارهای واجد شرایط شامل برخی از فعالیت‌های خدمات شخصی، بانکداری و سایر خدمات مالی، کشاورزی، کسب‌وکارهای استخراج مواد معدنی، هتل‌ها و رستوران‌ها هستند (بخش‌های 1202(c)(2) و (e)).

ثانیه1202(b)(1) مقدار سود واجد شرایط برای حذف را به بیشتر از (1) 10 برابر کل مبنای تعدیل شده مالیات دهندگان در سهام فروخته شده محدود می کند، یا (2) 10 میلیون دلار با هر سود واجد شرایط کاهش می یابد. در سالهای مالیاتی قبل برای واگذاری سهام صادر شده توسط شرکت. هر گونه سود بیش از مقدار محدودیت طبق قوانین عادی برای سود سرمایه مشمول مالیات می شود.

اگر QSBS قبل از 18 فوریه 2009 یا بعد از 31 دسامبر 2013 به دست آمده باشد، فروشندگان واجد شرایط می توانند 50٪ را حذف کنند. 75% اگر QSBS بعد از 17 فوریه 2009 و قبل از 28 سپتامبر 2010 خریداری شده باشد. و 100٪ اگر QSBS بعد از 27 سپتامبر 2010 و قبل از 1 ژانویه 2014 خریداری شده باشد. با توجه به ارضای شرط مالکیت پنج ساله، QSBS فروخته شده در طول سال 2013 واجد شرایط حذف 50٪ سود خواهد بود. برای فروش 2014، سهام خریداری شده قبل از 18 فوریه 2009، واجد شرایط استثنای 50 درصدی خواهد بود، در حالی که سهام خریداری شده پس از 17 فوریه 2009، واجد شرایط استثنای 75 درصدی خواهد بود.

آلبرت النتاک مشاور King & Nordlinger LLP در آرلینگتون، ویرجینیا است.