یادداشت های ایمن: هر آنچه که باید بدانید

اسکناس های SAFE (قرارداد ساده برای سهام آتی) جایگزین ساده تری برای اسکناس های قابل تبدیل است. آنها در سال 2013 توسط Y Combinator، یک شتابدهنده دره سیلیکون، ایجاد شدند و به استارتاپ‌ها اجازه می‌دهند سرمایه‌گذاری‌های اولیه را بدون نرخ بهره یا تاریخ سررسید ساختار دهند. SAFE ها اسناد کوتاه پنج صفحه ای هستند. سقف های ارزش گذاری تنها جزئیات قابل مذاکره است.

اسکناس SAFE یک اوراق بهادار قابل تبدیل است که مانند یک اختیار معامله یا ضمانت نامه به سرمایه گذار اجازه می دهد سهام را در دور قیمت گذاری آتی خریداری کند. بسیاری از اشکالات و چالش های ناشی از اسکناس های قابل تبدیل را برطرف می کند و می تواند گزینه ای عادلانه برای سرمایه گذاران و بنیانگذاران باشد. استارت‌آپ‌ها ممکن است اسکناس‌های SAFE را ترجیح دهند، زیرا برخلاف اسکناس‌های قابل تبدیل، بدهی نیستند و بنابراین بهره تعلق نمی‌گیرند.

با این حال، یادداشت‌های SAFE دارای کاستی‌هایی هستند که می‌تواند باعث شود کارآفرینان هزینه زیادی بپردازند.

سرمایه گذاری بذر: شرایط عمومی

هر دو اسکناس قابل تبدیل و اسکناس های SAFE اوراق بهادار قابل تبدیل هستند، به این معنی که در نهایت می توان آنها را به سهام تبدیل کرد. در زیر برخی از اصطلاحات و ملاحظات کلی وجود دارد که باید از آنها آگاه بود.

سقف های تخفیف و ارزش گذاری

اوراق بهادار قابل تبدیل معمولاً شامل تخفیفی می‌شود که می‌تواند در ارزش‌گذاری آتی در زمان تبدیل اعمال شود. سقف ارزش گذاری بالاترین قیمتی را تعیین می کند که می توان از آن برای تعیین قیمت تبدیل استفاده کرد. در زمان تبدیل، سرمایه گذار می تواند از تخفیف یا سقف ارزش گذاری - هر کدام که مطلوب تر است - استفاده کند.

SAFE ها می توانند شامل تخفیف، سقف ارزش گذاری، هر دو یا هیچکدام باشند. با این حال، غیبت هر یک از آنها معمول نیست، زیرا این امر باعث دلسردی سرمایه گذاران می شود.

بازپرداخت خروج زودهنگام

بازپرداخت زودهنگام خروج به این معنی است که اگر خرید یا تغییر کنترل قبل از تبدیل به طور منظم مورد انتظار رخ دهد، می توان یادداشت ها را به خریدار پرداخت کرد.

اغلب، اگر تغییری در کنترل وجود داشته باشد، الگوهای یادداشت قابل تبدیل یک گزینه پرداخت 2 برابری و همچنین تبدیل سهام ارائه می دهند. از طرف دیگر، اگر آنها با اکتساب باقی بمانند، می‌توانند 1 برابر پرداخت یا حقوق صاحبان سهام با توجه به سقف ارزش‌گذاری داشته باشند.

نوع شرکت

بعضی اوقات ، یک استارتاپ یک شرکت با مسئولیت محدود است ، نه یک شرکت C. یک شرکت با مسئولیت محدود می تواند از یک نت قابل تبدیل استفاده کند ، زیرا این نوع یادداشت یک ابزار بدهی است. از طرف دیگر ، یادداشت های ایمن به وضعیت C-CORP نیاز دارند زیرا این سرمایه گذاری در جدول سرمایه گذاری دقیقاً مانند گزینه های سهام ذکر شده است. برخی از افراد راه هایی برای استفاده از نت های ایمن با LLC پیدا می کنند ، اما این ساده نیست. یک وکیل معتبر در Upcounsel می تواند به شما کمک کند تصمیم بگیرید که کدام گزینه برای شما مناسب است.

تبدیل

این امکان وجود دارد که یک یادداشت در طول دور آینده تأمین مالی به سهام عدالت تغییر یابد. برای یک یادداشت قابل تبدیل ، قبل از تبدیل شدن ، باید حداقل مقدار در دور جمع آوری شود. با این حال ، یادداشت های ایمن می توانند با هر مبلغ دلار در یک چرخه ترجیحی تبدیل شوند. رفتن بدون یک تعهد معامله واجد شرایط می تواند کمک کند زیرا این امر باعث می شود تبدیل به سهام واقعی باشد.

اصطلاح (تاریخ بلوغ)

از آنجا که یادداشت های ایمن یک ابزار بدهی نیستند ، سررسید یا تاریخ پایان وجود ندارد. تاریخ پایان می تواند تبدیل به سهام عدالت را وادار کند و حق تبدیل سهام را از طریق کلاه ارزیابی فراهم کند. با یادداشت های ایمن ، سرمایه گذاران می توانند بی وقفه منتظر بلوغ باشند حتی هنگامی که تجارت سود کسب کند.

نرخ بهره

یادداشت های ایمن نیز نرخ بهره ندارند. حتی با یادداشت های قابل تبدیل ، علاقه به ندرت مذاکره می شود. با این حال ، حتی یک نرخ بهره فوق العاده پایین هنگام فشار به یک فرمول تبدیل ، با گذشت زمان اضافه می شود ، بنابراین برای سرمایه گذاران سودمند است که نرخ بهره را در یک یادداشت قابل تبدیل بگنجانند.

چهار نوع یادداشت ایمن

• کلاه ، بدون تخفیف
• تخفیف ، بدون کلاه
• کلاه و تخفیف
• MFN ، بدون کلاه ، بدون تخفیف

مزایای استفاده از نت های ایمن

هر دو نت ایمن و یادداشت های قابل تبدیل گزینه های خوبی هستند و دلایل خوبی برای استفاده نیز وجود دارد. هنگام جستجوی پول بذر ، به طور معمول بهتر است گزینه ای را انتخاب کنید که در جامعه شما محبوب ترین باشد تا سرمایه گذاران احساس راحتی کنند.

برای تصمیم گیری در مورد اینکه آیا یادداشت های ایمن برای شما مناسب است ، مدتی وقت بگذارید تا جوانب مثبت و منفی را وزن کنید. مزایای یادداشت های ایمن شامل موارد زیر است:

• سادگی: یک یادداشت ایمن ساده تر از یک نت قابل تبدیل است. این تاریخ یا علاقه پایان ندارد و فقط یک سند پنج صفحه ای است. حتی ممکن است بدون کمک وکالت بتوانید یکی را درک و تهیه کنید. این کار ساده و با قدرت های واضح و پایین خواهد بود.
• کمتر برای مذاکره: برخلاف سایر سرمایه گذاری ها ، یادداشت های ایمن نیازی به مذاکره زیادی ندارند. بعضی اوقات کلاه های ارزیابی در مورد آنها صحبت می شود ، اما این همه است.
• حسابداری: مانند سایر اوراق بهادار قابل تبدیل ، یادداشت های ایمن به جدول سرمایه گذاری یک شرکت ختم می شوند.
• مقررات مشابه: یادداشت های ایمن هنوز هم برای خروج های اولیه ، تغییر کنترل یا حتی انحلال یک شرکت فراهم می کند. مقرراتی برای سرمایه گذاران ، مانند تخفیف و کلاه ارزیابی وجود دارد.
• تبدیل به حقوق صاحبان سهام: سرمایه گذاران می توانند بعداً سرمایه گذاری خود را به عدالت تغییر دهند. تاریخ تبدیل از پیش تعیین شده نیست ، اما می تواند اتفاق بیفتد که یک دور سهام افزایش یابد و سهام ترجیحی توزیع شود.
• انعطاف پذیری برای استارتاپ ها: عدم وجود اصطلاحات از پیش تعریف شده و تاریخ بلوغ ، آزادی کل را بدون مقصد یا انتظار خاص به شما می دهد.
• مزایای متناسب: هنگامی که یادداشت های ایمن تبدیل می شوند ، ممکن است متناسب با سرمایه گذاری اصلی خود مزایای بهتری داشته باشید. آنها می توانند سهام ترجیحی به نام "سایه" یا "زیر سری" را ارائه دهند. این می تواند یک معامله بهتر از نت های قابل تبدیل باشد ، اما می تواند ترکیبی پیچیده تر از سهام را نیز ایجاد کند. مراقب هزینه های حقوقی در دورهای سهام باشید.

اشکالاتی در استفاده از نت های ایمن

برخی از افراد به جای یادداشت های ایمن ، یادداشت های قابل تبدیل را توصیه می کنند و معتقدند که نت های ایمن به اندازه ظاهر ساده یا ارزان نیستند. به عنوان مثال ، می توان نمونه ای وجود داشت که پس از امضای یادداشت ایمن و تخفیف درپوش ارزیابی ، یک سرمایه گذار دیگر یک کلاه بزرگتر ارائه می دهد و درخواست می کند که گاوصندوق ها به یک کلاه بالاتر تبدیل شوند.

یادداشت های ایمن با برخی خطرات همراه است. از زمان راه اندازی یادداشت های ایمن در سال 2013 ، برخی از کارآفرینان سعی کرده اند از این قالب برای جمع آوری بودجه از طریق مینی دور استفاده کنند. با این حال ، اشکالاتی می تواند نگران کننده باشد. سرمایه گذاران و کارآفرینان ممکن است به دلایل زیر از یادداشت های ایمن احتیاط کنند:

• خطرات برای سرمایه گذاران: یادداشت های ایمن یک ابزار رسمی بدهی نیستند. این بدان معناست که این احتمال وجود دارد که آنها هرگز به حقوق صاحبان سهام تبدیل نخواهند شد و بازپرداخت لازم نیست.
• الزامات ادغام: یک شرکت باید برای ارائه یادداشت های ایمن درج شود و بسیاری از استارتاپ ها LLC هستند. این بدان معناست که یک شرکت قبل از اینکه بتواند یادداشت های ایمن را صادر کند ، روند ادغام را طی کرده است ، که ممکن است نیاز به خدمات یک وکیل داشته باشد.
• عدم آشنایی: یادداشت های ایمن نسبتاً جدید هستند ، این بدان معناست که وکلا و سرمایه گذاران تجربه کمتری با آنها دارند. یادداشت های قابل تبدیل بیشتر تثبیت شده و ممکن است برای سرمایه گذاران جذاب تر باشد.
• هزینه های ارزیابی منصفانه: یادداشت های ایمن ممکن است نیاز به ارزیابی منصفانه (409a) را ایجاد کند. یک شرکت ممکن است نیاز به تخصیص بودجه برای خدمات حرفه ای داشته باشد و در دسترس کمتری برای توسعه محصول باشد.
• JARGON حقوقی: برخی از مردم می گویند که نت های ایمن ساده به نظر می رسند ، اما اینگونه نیستند. این سند پنج یا شش صفحه طول دارد که کوتاه نیست. افراد دیگر احساس می کنند که بخش هایی با زبان حقوقی درک آن دشوار است و درک آن تقریباً یا به همان اندازه دشوار است مانند هر سند حقوقی دیگر.
• توزیع سود سهام: به دلیل یک حفره ، سود سهام لازم نیست به دارندگان یادداشت ایمن به روشی که به سهامداران مشترک پرداخت می شود ، پرداخت شود. با این حال ، از آنجا که هدف واقعی یک یادداشت ایمن بازپرداخت نیست بلکه برای به دست آوردن سهام عدالت است ، ممکن است سرمایه گذاران با این ترتیب راحت باشند.
• بازده پایین: عدم علاقه به سرمایه گذاری کوتاه مدت کار بزرگی نیست. با این حال ، اگر بیش از یک سال سرمایه گذاری داشته باشید ، می تواند تفاوت بزرگی ایجاد کند. علاقه آکیدان به دارندگان یادداشت بازده بیشتری در سرمایه گذاری خود می دهد و انگیزه ای را برای یک شرکت برای بسته شدن یک دور سهام ایجاد می کند.
• حداقل نیاز: با گاوصندوق ، حداقل نیاز به یک دور سهام وجود ندارد. با این حال ، حداقل در واقع می تواند مفید باشد زیرا مشروعیت و ارزش دور را به وجود می آورد. این بدان معناست که یک یادداشت ایمن را می توان دوباره با یک هوس تنظیم کرد و یک سرمایه گذار کوچکتر می تواند در مورد معامله بهتر مذاکره کند و رقابت کند.
• تغییرات کمتر مطلوب: دو مورد از چهار نوع یادداشت ایمن تخفیف ارائه نمی دهند و دو مورد درپوش ارزیابی نمی کنند. آنهایی که هر دو - که سرمایه گذار و بنیانگذار را در همان مسیر قرار می دهند - نیاز به مذاکره بیشتری دارند.
• رقت: بسیاری از سرمایه گذاران در مورد تأثیر احتمالی این یادداشت ها در ارزیابی تجارت در آینده فکر نمی کنند. آنها ممکن است از پیامدهای احتمالی رقیق کننده غافل شوند.

چیزهایی که باید در نظر بگیرید

اگر می خواهید یادداشت های ایمن را امتحان کنید ، به جای یادداشت ها ، به تمرکز روی دور سهام قیمت گذاری فکر کنید. خرید سهام ساده بذر دیگر هزینه زیادی ندارد. این کار را می توان با قیمت کمتر از 5000 دلار طی چند روز انجام داد.

یادداشت های ایمن بدون استفاده

• یادداشت ها نباید بدون درک بنیانگذار از ارزش آنها صادر شود.
• این قابل بحث است که آیا کسی در واقع با گاوصندوق بدون پوشش پول جمع می کند. بنیانگذاران تمایل دارند از نت های ایمن با کلاه استفاده کنند.
• توجه داشته باشید که پانصد استارتاپ برای جمع آوری بودجه در SeedInvest اقدام کرده اند ، اما مجبور شده اند معاملات را با یادداشت های ایمن بدون کنترل رد کنند.
• یادداشت های بدون استفاده به طور فزاینده ای غیر معمول می شوند ، شاید به این دلیل که بنیانگذاران می خواهند ارزش های خود را بدانند.

یادداشت های ایمن

• اولین یادداشت قابل تبدیل یا ایمن را در مورد مبلغ فروخته شده مانند 1 میلیون دلار یا 2 میلیون دلار داشته باشید - چیزی منطقی.
• دور بسیاری از یادداشت ها را با محدودیت های مختلف روی آنها انجام ندهید. این خیلی خطرناک است
• بنیانگذاران باید وکلائی داشته باشند که به آنها و سرمایه گذاران خود یک کلاه طرفدار فرم را در پایان یادداشت یادداشت می کنند. این دقیقاً نشان می دهد که اگر این یادداشت بلافاصله در نقاط مختلف قیمت تبدیل شود ، چه مقدار از شرکت را در اختیار دارد. هر بار که یادداشت داده می شود می تواند به روز شود.
• در نظر بگیرید که یک معامله سهام را با 5 میلیون کلاه انجام دهید. نکته یادداشت هایی که در وهله اول به کار می روند ، جلوگیری از مشاجره ارزیابی در وهله اول بود. تخفیف به معنای چیزی خواهد بود که دور قیمت پایین تر از کلاه باشد - دور پایین. اگر این اتفاق بیفتد ، همه از دست خواهند داد.
• بسیاری از استارتاپ ها با 5 میلیون کلاه یادداشت می کنند اما می توانند 3-4 میلیون کلاه پیش از پول دریافت کنند. اگر کلاه همان چیزی است که در غیر این صورت می توانید کسب کنید ، گاهی اوقات عاقلانه است که آن را از بین ببرید.
• یادداشتی را در نظر بگیرید که هنوز در دور بعدی تخفیف دارد.
• سعی کنید با دورهای قیمت گذاری کار کنید.
• این بسیار عالی خواهد بود اگر یادداشت های شما به عنوان یک کلاه حداقل درصد از حقوق آن ، نه از ارزش آن ، ساختار یافته باشند.
• جمع آوری سهام مشترک باعث تبدیل یک سرمایه گذاری ایمن نمی شود ، بنابراین کارآفرینان نیاز به مقداری پول نقد اضافی می توانند "دور دوستان و خانواده" را انجام دهند و در صورت نیاز به پل ، از ماشه تبدیل جلوگیری کنند.

خطرات رقیق کردن یادداشت ایمن

هنگام جمع آوری مقادیر کمتری از سرمایه گذاران بذر و فرشته که به همان اندازه تجربه ندارند ، ممکن است جنبه رقیق کننده یک نت ایمن نادیده گرفته شود یا حتی جذاب به نظر برسد. با این حال ، می تواند به سرعت برای همه افراد درگیر به سمت پایین حرکت کند. در بسیاری از موارد ، بنیانگذاران مشاغل تمایل دارند کلاه ارزیابی یک یادداشت ایمن را با پایه بالقوه برای دور از حقوق صاحبان سهام مرتبط کنند. هرگونه تخفیف ارائه شده در یادداشت ها می تواند حداقل حق بیمه در دور بعدی بودجه را نشان دهد.

برای سرمایه گذاران مهم است که رقت را محاسبه کنند که می تواند در هنگام تبدیل یادداشت ها به سهام ، بر سهام شخصی خود در تجارت تأثیر بگذارد. ادامه استفاده از یادداشت های ایمن شبیه به لگد زدن قوطی در جاده است. این یک مشکل را حل نمی کند بلکه یک مسئله جدید بالقوه را ایجاد می کند. برای بسیاری از کارآفرینان ، ممکن است تأثیراتی شبیه به یک خماری ایجاد شود زیرا آنها ناگهان کمتر از شرکت خود را نسبت به آنچه که متوجه شدند ، از آنجا که نتوانستند رقت بالقوه را محاسبه کنند ، دارند.

پس از استفاده از یادداشت های ایمن ، ارزیابی یک تجارت به طور معمول رقیق می شود و سرمایه گذاران کمتر احتمال دارد سرمایه گذاری را در نظر بگیرند. کارآفرین از این وضعیت ناراضی خواهد بود ، اما آنها واقعاً کسی را ندارند که خودشان را مقصر بدانند.

یادداشت ها و مالیات های ایمن

سرمایه گذاران باید رابطه بین اسکناس های SAFE را که خریداری می کنند و مالیات سالانه ای که می پردازند در نظر بگیرند. یک حسابدار باتجربه یا وکیل دادگستری می تواند در مورد این موضوع مشاوره دهد، اما به طور کلی، یک سرمایه گذار دارای دوره نگهداری مالیاتی خاصی است.

برای اسکناس قابل تبدیل، آن دوره با خرید آن آغاز می شود. پس از تبدیل اسکناس، دوره نگهداری عطف به ماسبق خواهد بود و به زمان انتشار آن باز می گردد. برای یادداشت‌های SAFE، فرآیند مشابه است، با این تفاوت که دوره‌های نگهداری اسکناس SAFE پس از استفاده از یادداشت آغاز می‌شود (یعنی زمانی که در نهایت به حقوق صاحبان سهام تبدیل می‌شود).

چنین دوره نگهداری برای یک یادداشت SAFE چیز بدی نیست. حتی با این انتظار، دوره نگهداری از تبدیل به دور اول سهام بیشتر از یک سال است. نگه داشتن بیش از یک سال مزیتی ندارد، بنابراین سرمایه گذار به هیچ وجه مورد توبیخ یا ضرر قرار نمی گیرد.

آیا یادداشت های ایمن می توانند بر مالیات شما تأثیر منفی بگذارند؟

اگر فروش غیر نقدی شرکتی که در آن سرمایه گذاری کرده اید یا فروش کمتر از یک سال پس از سرمایه گذاری شما رخ دهد، ممکن است ضرر کنید. اگر اسکناس قابل تبدیل دارید نیز این موضوع صادق است.

برخی از سرمایه‌گذارانی که سرمایه اولیه را به دست می‌آورند، به دنبال نگه‌داری 5 ساله برای اسکناس‌های خود هستند، زیرا این امر ممکن است به آنها کمک کند تا طبق بخش 1202 کد مالیاتی ایالات متحده، مستثنی از سود سهام شرکت‌های کوچک باشند. IRS هنوز نحوه عملکرد آن را روشن نکرده است، اما از هم اکنون، به نظر می رسد که بسیار شبیه به یک ضمانت فروش است.

یادداشت ها و ارزش گذاری ایمن

با ورود اسکناس های SAFE به بازار، بازار خود به گونه ای تحت تأثیر قرار می گیرد که با تأثیر بالقوه اسکناس های قابل تبدیل متفاوت است. همانطور که قبلاً ذکر شد، یادداشت‌های SAFE نرخ بهره، تاریخ سررسید یا تاریخ خروج پیش‌فرض را ارائه نمی‌کنند. برخی از افراد ممکن است بخواهند برای از دست دادن این جنبه ها غرامت دریافت کنند. ممکن است یک تخفیف بیشتر برای تبدیل یا سقف تبدیل کمتر تضمین شود.

مهم ترین جنبه ای که باید در نظر داشته باشید صرف نظر از اینکه سرمایه گذار هستید یا شرکت این است که ارزش چانه زدن در مورد یادداشت های ایمن را دارد. از آنجایی که ساختار اسکناس SAFE (بدون بهره، بدون تاریخ پایان) انعطاف پذیری کمتری نسبت به اسکناس قابل تبدیل دارد، سرمایه گذاران باید سعی کنند سقف کمتر یا تخفیف بیشتری را درخواست کنند.

با توجه به جدید بودن این محصولات، چنین پیشنهاداتی را می توان به صراحت انجام داد. سقف کلی و تخفیف‌های داده شده می‌تواند و باید تحت تأثیر تصویر بزرگ‌تر سود/زیان قرار گیرد و نسبت به امتیازات موجود در اسکناس‌های قابل تبدیل باشد.

چرا یادداشت های ایمن به همان اندازه محبوب نیستند؟

با توجه به ضد گزینه یادداشت قابل تبدیل ، برخی از سرمایه گذاران احساس نمی کنند که از یادداشت های ایمن بهره مند می شوند. یادداشت های قابل تبدیل ، که بیشتر تثبیت می شوند و معمولی گاهی اوقات انتخاب بهتری به نظر می رسند. با این گفته ، بسیاری از سرمایه گذاران به دنبال علاقه یا تاریخ پایان نیستند ، بنابراین ممکن است یادداشت های ایمن را ترجیح دهند.

اول ، از آنجا که آنها به عنوان محصول نهایی به دنبال عدالت هستند ، سایر سرمایه گذاران ممکن است یک یادداشت ایمن را به عنوان جایی برای رشد فراتر از آنچه ارائه می دهند ، مشاهده کنند. ثانیا ، این سرمایه گذاران به مراحل اولیه نگاه می کنند تا در مورد مزایای درآمد ثابت انتخاب کنند. با این حال ، یادداشت های ایمن در این گروه در اواسط این گروه قرار می گیرند ، با برخی از خطر و تنها برخی از سودهای قابل پیش بینی.

در مورد یادداشت های قابل تبدیل ، امیدوار است که آنها قبل از تاریخ پایان خود دگرگون شوند. آنها زمانی به عنوان یادداشت های پل یاد می شدند. این اصطلاح این امید را نشان می دهد که سرمایه گذاری قبل از تاریخ نهایی به طرز چشمگیری رشد کند. با وجود این ، سرمایه گذاران تمایل دارند که آنها را برای مدت طولانی تر از آنچه انتظار می رفت ، نگه دارند.

یادداشتهای قابل تبدیل که پیش فرض چند و فاصله چندانی است. بیشتر اوقات ، یادداشت های قابل تبدیل نرخ بهره پس از پیش فرض و نه هیچ نقطه ضعف دیگری ندارند. همچنین ممکن است که یادداشت های قابل تبدیل به هر حال به طور پیش فرض قرار نگیرند - طبق شرایط آنها ، آنها تا زمانی که به تاریخ پایان یا تبدیل نرسند ، آنها را از بین نمی برند یا سود نمی پردازند. آنها را نمی توان از طریق پیش فرض پرداخت ادعا کرد.

در آخر ، مشخص است که استارتاپ ها قیمت یادداشت های ایمن خود را پایین می آورند. این ممکن است نتیجه عدم درخواست نعمت یا معامله باشد. آنها احساس می کنند می توانند یادداشت ها را با قیمت پایین تر ارائه دهند. غالباً تخفیف بازار وجود دارد که چنین نت ها را احاطه کرده و همچنین یک کلاه تبدیل را احاطه کرده است ، بنابراین این غیر منتظره نیست. از آنجا که این جنبه ها با هنجارهای بازار کار می کنند ، سرمایه گذاران تمایل دارند که با آنها موافق باشند.

در مورد استفاده از نت های ایمن

اگرچه می توان از یادداشت های ایمن به درستی استفاده کرد ، مانند تشکیل پلی که به یک شرکت اجازه می دهد تا به یک نقطه عطف برسد یا یک باند را گسترش دهد ، بسیاری از کاربردهای این یادداشت ها نگران کننده است. برخی از نمونه های کاربردهای مشکل ساز نت های ایمن عبارتند از:

• نادیده گرفتن ناتوانی در یافتن یک سرمایه گذار سرب
• به تعویق انداختن سهام قیمت گذاری به دلیل ارزش پایین
• نادیده گرفتن مسائل بین سرمایه گذاران بالقوه و بنیانگذاران شرکت

این مسائل نگران کننده است زیرا سرمایه داران سرمایه گذاری بیشتر در هنگام استفاده از این یادداشت ها که به طور بالقوه حقوق صاحبان سهام را رقیق می کنند ، بیشتر سرمایه گذاری می کنند. مسئله دیگری که می تواند در نتیجه نت های امن برجسته ایجاد شود ، کمک کننده احتمالی شرکت است. اگر این یادداشت ها مانع از این شود که یک سرمایه گذار از منافع مالکیت مورد نیاز خود برآورده شود ، امکان توزیع سهام تهی وجود دارد.

نحوه جلوگیری از مشکلات ایمن یادداشت

یک سرمایه گذار باید درک کاملی از ریاضیات در اطراف میزهای کلاه داشته باشد ، اما بسیاری از آنها این کار را نمی کنند. برای سرمایه گذاری عاقلانه و کسب بازده بالا ، سرمایه گذاران همیشه باید کلاه ها را درک کنند و چگونه می توان آنها را تحت تأثیر یادداشت های ایمن قرار داد. مدیرعامل یک تجارت همچنین باید تأثیر یادداشت های ایمن را در جدول سرمایه گذاری شرکت درک کند. استفاده از این یادداشت ها می تواند تأثیر منفی بر زنده ماندن مالی شرکت در آینده داشته باشد.

پس از پول در مقابل ارزیابی قبل از پول

بسیاری از مشکلات مربوط به یادداشت های ایمن به طور مستقیم به این که تعداد کمی از کارآفرینان و سرمایه گذاران می فهمند که ارزیابی مهم بر اساس پس از پول چقدر مهم است ، پیوند می یابد. معاملات بازاریابی برای سرمایه گذاران به طور کلی به صورت پیش از پول به بازار عرضه می شود ، اما سرمایه گذاران باید درک کنند که ارزیابی پس از پول بیشترین اهمیت را دارد. ارزیابی پس از پول به بخشی از شرکتی که سرمایه گذار پس از صدور کلیه سهام جدید سهام در اختیار دارد ، اشاره دارد.

یک مدیرعامل یک شرکت ممکن است اثر ضرب را که در محاسبه ارزیابی پس از پول رخ می دهد فراموش کند. هنگامی که یک کسب و کار یادداشت های اضافی را صادر می کند ، سهام عدالت از کلاه اصلی حرکت می کند و در نتیجه شکاف های بیشتری بین ارزش های قبل از پول و پس از پول ایجاد می شود. سرمایه گذاران جدید و بنیانگذاران شرکت غالباً هنگام مذاکره در معاملات ، تنش را تجربه می کنند ، به خصوص هنگام همکاری در دور اول حقوق صاحبان سهام. این یکی از اولین تجربیات است که هر دو طرف شرایط واقعی رقت شرکت را مشاهده می کنند.

اگرچه این تجربه می تواند باعث ایجاد تنش شود ، آنچه ممکن است بنیانگذار و سرمایه گذار متوجه نشود این است که بیشتر رقت ها قبلاً در نتیجه صدور نت های ایمن اتفاق افتاده است. اگر علاقه صاحب مشاغل به شرکت از 75 درصد به 25 درصد کاهش یابد ، ممکن است سریعاً قیمت یادداشت ها را فرض کنند یا تغییر ساختار مالی مقصر است. با این حال ، این مسائل اغلب به دلیل تصمیم به صدور یادداشت های ایمن در وهله اول ایجاد می شود.

تاریخچه یادداشت های قابل تبدیل و یادداشت های ایمن

پیش از این ، سرمایه گذاری بذر و فرشته با اوراق بهادار سهام عدالت انجام می شد. در اوایل دهه 2000 ، بدهی های قابل تبدیل آغاز شد و آنها بسیار محبوب شدند. در آگوست 2010 ، توئیتی توسط پل گراهام وجود داشت که در آن او ادعا کرد که این یادداشت ها "برنده" شدند زیرا تمام سرمایه گذاری های انجام شده اخیراً در دسته YC وی تبدیل شده بودند.

علی رغم محبوبیت ، برخی از افراد از یادداشت های قابل تبدیل خوشحال نبودند. یادداشت های ایمن برای تصاحب یادداشت های قابل تبدیل ، به امید ارائه یک روند آسان تر ، تهیه شده است.

USV بسیاری از نت های قابل تبدیل و ایمن را انجام داده است ، و ده ها یا بیشتر در دور بذر و فرشته وجود دارد. با این حال ، برخی از مردم می دانند که نه نت های قابل تبدیل و نه ایمن برای بنیانگذاران بهترین نیستند. دلایل زیادی برای این امر وجود دارد:

• ارزش گذاری و رقیق شدن به زمان آینده منتقل می شود و برخی از افراد احساس می کنند که این امر نباید به تعویق بیفتد.
• آنها ارزش رقت را که بنیانگذار ادعا می کند ، رد و اشتباه می کنند. برخی از سرمایه گذاران این موضوع را به عنوان استراتژی خود تأیید می کنند ، اما برخی این کار را نمی کنند ، زیرا آنها احساس می کنند که بنیانگذاران حق دارند بدانند که چه چیزی دارند.
• یادداشت های ایمن می توانند بسازند و سپس منفجر شوند ، در پایان زمان برای بنیانگذار ارزش زیادی برای بنیانگذار ندارند.(توصیه می شود که آنها بیش از یک بار در یک زمان انجام ندهند.)
• بنیانگذاران باید در مورد مالکیت تصمیم گیری کنند. اگر خیلی زود عمل کنند ، ممکن است بعداً نتوانند دوباره عمل کنند زیرا در آن مرحله ، شرکت آنها می تواند بی ارزش باشد. Noteholders بنیانگذار را مقصر می داند ، اما همیشه تقصیر آنها نیست.
• بعضی اوقات ، یک استارتاپ چند سال زنده می ماند و خودکفا است اما پس از آن سقوط می کند و همه را با کمتر از آنچه انتظار داشتند ، رها می کند. برخی احساس می کنند عادلانه نیست که به شرکت های جوان اجازه دهید هزینه های خود را به روش های غیرمسئولانه با روشهایی که برای خودشان یا خریداران یادداشت اضافه نمی کنند ، بپردازند.
• افراد دیگر احساس می کنند که یادداشت های قابل تبدیل در صورت عدم ساختار ضعیف ، مانند مواردی که در مورد یادداشت های ایمن و بدون تاریخ مهلت ، تخفیف یا علاقه وجود ندارد ، مشکلی دارند.
• مردم احساس می کنند که یادداشت های ایمن به ویژه به دلیل ریسک خود به سرمایه گذاران پاداش نمی دهند و ممکن است سرمایه گذاران از دست بدهند. این حتی پس از سالها ممکن است به ضعف پایان یابد. سرمایه گذاران اصلی ممکن است با اندکی به پایان برسند.

یادداشت های ایمن در مقابل نت های قابل تبدیل

هنگامی که بنیانگذاران به دنبال بودجه حتی از خانواده و دوستان هستند ، یادداشت های ایمن در مراحل اولیه توسعه یک شرکت فروخته می شوند. یادداشت ایمن ، جستجوی وجوه را ساده می کند و به حداقل الزامات ناچیز سرمایه گذاری باز می گردد.

بسیاری از مردم به اهمیت ملاقات با سرمایه گذاران و بنیانگذاران در وسط اعتقاد دارند تا مذاکرات بتوانند با هم همکاری کنند تا یک کالای بیشتر با هم کار کنند. همه ابزارها باید در هر دو هدف ایمن و تولیدی باشند تا سرمایه گذاران بتوانند به سرمایه گذاری خود ادامه دهند و توسعه دهندگان می توانند ایجاد کنند.

یادداشت ایمن برای انجام سریع و ارزان معاملات ایجاد شده است. با این حال ، همانطور که مشاهده می کنید ، در مورد یادداشت ایمن مشکلاتی وجود دارد. در حالی که این یک معامله سریع است ، انعطاف پذیری و مذاکرات آینده از بین می رود. بنابراین ، ارزش آن را دارد که رقیب خود را در نظر بگیرید: یادداشت قابل تبدیل.

شباهت ها بین نت های قابل تبدیل و یادداشت های ایمن

• یادداشت های ایمن و یادداشت های قابل تبدیل هر دو می توانند تخفیف در دور آینده (یا یک دور فعلی در مورد یادداشت های قابل تبدیل) ارائه دهند. تفاوت بزرگی در این مورد وجود ندارد.
• بسته به مهارت مذاکره و کشش شرکت ، می توانید بدون داشتن کلاه ارزیابی ، یک یادداشت ایمن یا قابل تبدیل دریافت کنید.
• اگر به دنبال خروج اولیه هستید ، یادداشت های قابل تبدیل و یادداشت های ایمن هر دو مکانیسم پرداخت مشابه را در صورت تغییر کنترل (خرید/IPO) ارائه می دهند. یادداشت ایمن نوشته شده است تا به سرمایه گذار انتخاب یک پرداخت 1 برابر یا تبدیل به سهام در مبلغ کلاه برای شرکت در خرید بپردازد.
• به طور معمول در یک توافق نامه بدهی قابل تبدیل ، مقررات پرداخت 2 برابر وجود دارد ، که هنوز هم می تواند در توافق نامه های ایمن نوشته شود. هر دو گزینه دارای مزایای سرمایه گذاری بذر در این گروه هستند.
• هر دو گزینه همچنین شامل امکان خارج شدن زودرس (اصطلاح دیگر برای این "تغییر کنترل") ، قدرت های مالی مانند تخفیف و حمایت هایی مانند کلاه های ارزیابی است.
• هر دو آنها در یک دور با قیمت آینده به سهام تبدیل می شوند.
• هر دو دارای حداکثر ارزش ، پس انداز و بندهای ملت مورد علاقه هستند.

چرا یادداشت های قابل تبدیل ممکن است بهتر از یادداشت های ایمن باشد

• یادداشت های ایمن و یادداشت های قابل تبدیل هر دو به سهام تبدیل می شوند ، اما یک یادداشت قابل تبدیل به شما امکان می دهد دور فعلی سهام یا وضعیت مالی آینده خود را تغییر دهید.
• هنگامی که "معامله واجد شرایط انجام می شود" یادداشت های قابل تبدیل اعمال می شود. این بدان معنی است که می توانید پس از تهیه حداقل مبلغ توافق شده یا در تاریخ توافق شده ، آنها را منتقل کنید. از طرف دیگر ، هنگام جمع آوری هر تعداد سرمایه گذاری ، نت های ایمن می توانند تغییر کنند. بنابراین ، کنترل زیادی به کارآفرین با یادداشت های ایمن وجود ندارد.
• بدهی قابل تبدیل می تواند نرخ بهره ساده ای از 2 تا 8 درصد داشته باشد (بیشترین میزان در حدود 5 درصد).
• اسکناس‌های قابل تبدیل تاریخ سررسید دارند و این می‌تواند فرصت‌هایی را در زمان رسیدن تاریخ سررسید ایجاد کند. پس از رسیدن به سررسید، یک کارآفرین دو انتخاب دارد: پرداخت اصل سرمایه به اضافه بهره (اگر شرکت پول کافی برای انجام آن داشته باشد) یا تبدیل بدهی به حقوق صاحبان سهام.
• اسکناس های قابل تبدیل دارای امنیت قابل تبدیل، تخفیف، سقف ارزش گذاری و بازپرداخت زودهنگام 2 برابری هستند.
• نوع شرکت می تواند LLC یا C-corp باشد.
• آنها به طور کلی شناخته شده و شناخته شده هستند. آنها همچنین سریع و ارزان هستند که از طریق وکلای شرکت ایجاد می شوند.
• استارت‌آپ‌ها می‌توانند بدون یک دور سهام پیچیده، سرمایه دریافت کنند.
• نرخ‌های بهره انگیزه‌ای برای شرکت‌ها فراهم می‌کند تا دور خود را افزایش دهند.
• تبدیل با سقف ارزش گذاری و تخفیف ساده است.
• اقلام تبدیلی در بالای جدول قرار دارند، اما انعطاف پذیر هستند ("غیر امن")، به این معنی که سرمایه گذاران نمی توانند دارایی های یک شرکت را سلب مالکیت کنند.
• به عنوان یک سرمایه گذار، اگر استارتاپ قدرت خود را تغییر دهد یا خریداری شود، می توانید یادداشت را به سهام تغییر دهید. هیچ چیز نمی تواند مانع از انتخاب شما برای انجام این کار شود.
• سرمایه‌گذاری که به جای آن اسکناس قابل تبدیل را انتخاب می‌کند، تاریخ پایانی را در ذهن دارد که به روشن شدن همه چیز در آینده کمک می‌کند. بهره تعلق می گیرد. این به افزایش ارزش سرمایه گذاری اولیه کمک می کند.

برخی افراد بر این باورند که اسکناس های قابل تبدیل برای سرمایه گذاران و شرکت ها به طور یکسان بهترین هستند. گفته شده است که یادداشت SAFE بیش از حد تلاش می کند تا آسان باشد، اما کانورتیبل ها به سادگی منصفانه تر هستند.

اگر به جای یادداشت های ایمن گزینه ای می خواهید

اگر مردم نتوانند ریاضیات اوراق امن را درک کنند، ممکن است معامله سهام برای آنها بهترین باشد. ارزیابی قبل از پول نیز می تواند انتخاب بهتری در نظر گرفته شود. از خود بپرسید: آیا باید با یک ضد رقیق سازی کامل جغجغه ای، سهام را افزایش دهم یا با ضد رقیق سازی میانگین وزنی گسترده؟اگر از میانگین وزنی مبتنی بر گسترده استفاده می کنید، یک دور قیمتی انجام دهید نه یک یادداشت. اگر برای یک اسکناس با سقف سرمایه گذاری می کنید، در عوض آن را در سهام انجام دهید.

بنابراین بهترین گزینه برای سرمایه گذاری بذر چیست؟

از دیدگاه یک کارآفرین، هنگام سنجش این متغیرها، برخی افراد ممکن است ادعا کنند که اسکناس SAFE سودمندترین ابزار برای افزایش سرمایه گذاری اولیه است. چرا؟زیرا به تاریخ سررسید، نرخ بهره یا تبدیل نیاز ندارد (اگر می توانید از افزایش دور سری ترجیحی خودداری کنید). یادداشت‌های ایمن ابزار فوق‌العاده‌ای برای کارآفرینان هستند که وقتی می‌خواهند دورهای اولیه سرمایه‌گذاری اولیه خود را افزایش دهند، در نظر بگیرند.

یادداشت های قابل تبدیل ممکن است به یادداشت های ایمن ترجیح داده شود زیرا آنها یک کالای شناخته شده هستند. 10،000 نوع اسناد و ضمانت های قابل تبدیل ، آنها را نسبت به Orrick ، Fenwick ، WSGR و سایر اسناد سهام Sere-Seed ظریف تر و پیچیده تر می کند. هر شرکتی که به دنبال سرمایه گذاری در دور بذر است ، نیازهای متفاوتی دارد ، بنابراین بسیاری از عوامل باید هنگام انتخاب صحیح برای شما در نظر گرفته شوند. اگر به تصمیم گیری در مورد کمک نیاز دارید ، با یکی از وکلای پیشرو Upcounsel تماس بگیرید تا مطالب خود را با خود طی کنید.

بوسه

یادداشت های ایمن ممکن است برای استارتاپ ها آسان تر و راحت تر به نظر برسند ، اما اغلب آنها را اشتباه محاسبه می کنند. حتی اگر یادداشت های ایمن موفقیت آمیز داشته باشند ، اما به طور کلی آنها به عنوان رایج ترین ویژگی های محافظ سرمایه گذاری بذر - یعنی تاریخ پایان و ضمانت تبدیل سهام عدالت شناخته می شوند.

بنابراین ، ساحل غربی نسخه جدیدتر و بهتری را به ارمغان آورده است: بوسه (آن را امنیت ساده نگه دارید). بوسه ها تلاش می کنند تا جنبه مستقیم نت های ایمن را با مکانیسم های محافظ پدرشان ، یادداشت قابل تبدیل ادغام کنند.

سرمایه گذاران سرمایه از حقوق صاحبان سهام خود به دست می آورند ، و این همان چیزی است که از سرمایه گذاری بذر آنها انتظار دارند. ترکیب Y برای مقابله با ساختار تأمین مالی قابل تبدیل و توسعه چیزی مبتنی بر سهام ، گاوصندوق ایجاد کرد. هدف این است که اختراع این یادداشت ها حفظ انصاف هم برای بنیانگذاران و هم برای سرمایه گذاران بود. متأسفانه ، این عقب نشینی کرد. کارآفرینان سریع از یادداشت های ایمن استفاده می کردند ، اما اغلب سریعتر از حد انتظار رقیق می شدند.

یادداشت های ایمن به نظر می رسد معاملات خوبی برای استارتاپ ها و سرمایه گذاران است زیرا آنها به عنوان بدهی ثبت نشده اند ، با توجه به مذاکره ، وقت و هزینه خود را صرفه جویی می کنند و هنوز هم شامل کلاه های ارزیابی و تخفیف هستند. با این حال ، آنها علاقه ای ندارند ، در یک زمان خاص به سهام تغییر می کنند و در صورت پیش فرض نمی توان اعلام کرد. آنها همچنین فاقد حمایت های کلیدی برای سرمایه گذاران هستند ، به خصوص اگر حقوق صاحبان سهام افزایش نیافته باشد.

KISS بهترین قسمت های یادداشت های ایمن را با یک رویکرد سرمایه گذار بیشتر ، دقیقاً مانند نت های قابل تبدیل ، ترکیب می کند.

جوانب مثبت استفاده از بوسه

• بوسه ها از محافظت های نزولی برخوردار هستند که در مبدل ها رایج است اما در گاوصندوق یافت نمی شود.
• بوسه ها با نرخ شفاف بهره را ارائه می دهند ، و یک تاریخ پایان وجود دارد. در زمان پایان تاریخ ، مبلغ را می توان با بهره به سهام در شرکت تبدیل کرد.
• امتیازات اضافی ممکن است با توجه به شرایط و سرمایه گذار داده شود.
• سرمایه گذاران از حقوق سرمایه گذاری برخوردار هستند و می توانند به مسائل مالی شرکت در حال انجام بپردازند.

انواع بوسه ها

دو نوع KISS وجود دارد. یکی بیشتر شبیه به یک کانورتیبل است، در حالی که دیگری دارای ساختار سهام است، شبیه به یادداشت های SAFE. تنها تفاوت این است که کسی که سهام را در اولویت قرار می دهد هیچ سودی ندارد. این یک تعادل بین یادداشت های ایمن و قابل تبدیل است.

ایرادات

بوسه ها هنوز کامل نیستند. بنا به دلایلی، علیرغم شباهت ها و پیشرفت های انجام شده، KISS ها محبوب تر از SAFE ها یا کانورتیبل ها نشده اند. یادداشت‌های SAFE برای ساده‌سازی نت قابل تبدیل و در نتیجه بهبود آن ایجاد شدند. KISS تلاش کرد تا تعادلی بین این دو برقرار کند. با این حال، در نهایت آنقدر شبیه به کانورتیبل بود که از همان مشکلات رنج می برد.

با توجه به پیچیدگی آنها (در مقایسه با یادداشت های SAFE)، بوسه ها به بحث و مذاکره بیشتر، هزینه های قانونی بیشتر و زمان بیشتری نیاز دارند. فرمول‌بندی‌های معمول بدهی مربوط به بهره و تبدیل منحصربه‌فرد نیستند و همیشه امیدهای شرکت‌های نوپا را در نظر نمی‌گیرند. این افراد باید زمان زیادی را با مؤلفه‌های اداری که یادداشت SAFE سعی در اجتناب از آنها داشت، صرف کنند. همه اینها اتلاف وقت و پول وحشتناکی به نظر می رسد.

KISS ممکن است برنده نباشد، و حتی ممکن است بهتر از نت SAFE یا قابل تبدیل نباشد، اما حداقل گزینه دیگری است. سرمایه اولیه برای شکوفایی استارت آپ ها ضروری است. گاوصندوق، KISS، اسکناس قابل تبدیل، و حتی تامین مالی اولیه از پول اولیه، همگی مفید هستند. جستجو برای بهترین ترتیب برای سرمایه گذاران و بنیانگذاران به طور یکسان ادامه خواهد داشت.

هدف چنین یادداشت‌هایی ساده‌تر، کم‌هزینه‌تر و مصلحت‌تر کردن افزایش سرمایه است. امیدواریم که نتیجه، توانمندسازی سرمایه‌گذاران با انتخاب و بنیان‌گذاران با توانایی به کارگیری افراد بیشتر و رشد شرکت‌ها باشد.

سؤالات نهایی در مورد یادداشت های SAFE

اگر سرمایه‌گذار هستید و این مقاله را مرتبط می‌دانید، قبل از حرکت به این سؤالات مربوط به یادداشت‌های SAFE و مبدل‌ها را در نظر بگیرید.

به عنوان یک سرمایه گذار، مهم ترین پاداش برای شما برنده شدن سهام است. علاقه فوایدی به همراه خواهد داشت، اما رشد برای شرکت و خودتان مهم است. یک یادداشت قابل تبدیل یا ایمن می‌تواند شما را راهنمایی کند و به استارت‌آپ‌ها کمک کند تا ارزش سهام خود را با ارزش بالاتری ارائه دهند.

با این حال، هنگامی که در یک استارتاپ سرمایه گذاری می کنید، باید به خاطر ریسکی که می کنید اعتبار داشته باشید. مطمئن شوید که از شما محافظت می شود. به همین دلیل است که باید به یادداشت های SAFE با شک و تردید نگاه کرد.

• درست است که تخفیف ها در یادداشت های ایمن داده می شود ، اما آیا با توجه به اینکه مبلغ زیادی در وهله اول در معرض خطر ضرر سرمایه گذاری شده است ، این مقدار واقعاً کافی است؟علاوه بر این ، اگر ارزش در یک سال کاهش یابد ، ارزش سرمایه گذاری شده به مراتب بیشتر از آنچه تخفیف می تواند از آن استفاده کند ، کاهش می یابد. همچنین ، بسیار محتمل است که قیمت سرمایه گذاری کاهش یابد و دوباره بالا نرود.
• آیا واقعاً عادلانه خرید بدهی قابل تبدیل یا یادداشت ایمن بدون کلاه است؟هنگامی که افراد یک راه اندازی را تأمین می کنند ، یک کلاه پیش بینی می شود. یک نگرانی مشروع در مورد رقیق شدن به مرور زمان وجود دارد. با تغییر ارزش یادداشت ها ، همه به دلیل تبدیل های پایین تر یا بالاتر می توانند از دست بدهند.
• یادداشت های قابل تبدیل می توانند چندین روش انحلال داشته باشند. اگر 10 درصد شرکتی به ارزش 500 میلیون دلار خریداری کنید که با ورود سرمایه گذاران جدید رقیق شده است ، می تواند 1. 5 میلیون دلار انحلال داشته باشد. این یک اولویت انحلال 3 برابر در مبدل است. یادداشت ها باید فقط به 1 برابر اولویت انحلال تنظیم شوند.

سؤالاتی که باید هنگام خرید یک یادداشت قابل تبدیل یا یادداشت ایمن بپرسید

• وقتی نت بالغ می شود ، قیمت دقیق چیست؟
• اگر شرکت خریداری شود ، سرمایه گذاری من چه خواهد شد؟اگر می توانید در مورد چندین سرمایه گذاری خود که با آنها باقی مانده است توافق کنید ، سعی کنید این کار را انجام دهید.
• سعی کنید به جای یک کلاه ، با یک قیمت خاص قابل تبدیل باشید تا در مورد حداکثر بلکه حداقل قیمت نیز توافق کنید. قیمت واقعی را تعیین کنید و از یک رویکرد امن انتخاب کنید.

شروع به نوشتن یادداشت های ایمن کنید

مقررات مربوط به دستیابی به یادداشت های ایمن برای سرمایه گذار و بنیانگذار عادلانه و معقول است. اغلب ، چند مورد تجدید نظر لازم است ، بنابراین همیشه توصیه می شود هنگام شروع سرمایه گذاری ، به دنبال مشاوره حقوقی باشید. Upcounsel وکلای شرکت را تجربه کرده است که می توانند در این زمینه به شما کمک کنند.

شما می توانید نیاز قانونی خود را در بازار Upcounsel ارسال کنید. Upcounsel تنها 5 درصد برتر وکلا را در سایت خود می پذیرد. وکلا در Upcounsel از دانشکده های حقوقی مانند قانون هاروارد و قانون ییل و به طور متوسط 14 سال تجربه قانونی ، از جمله کار با یا به نمایندگی از شرکت هایی مانند Google ، Menlo Ventures و Airbnb آمده اند.