اکثریت کمیسیون دریافتند که Neovest، Inc. بخش 15(a)(1) قانون مبادله 1934 را با عدم ثبت نام به عنوان کارگزار نقض کرده است.
این اقدام اجرایی، تعریف قانونی «کارگزار» را نادرست به کار می‌برد، و چشم‌انداز گیج‌کننده ایجاد شده توسط نامه‌های عدم اقدام کارکنان قبلی برای شرکت‌هایی که در مشاغل بسیار مشابه صادر شده بودند را بیشتر کثیف می‌کند، و احتمالاً مانع از نوآوری فناوری در خدمات مالی خواهد شد.
من با احترام مخالفم
به عنوان یک موضوع اولیه، Neovest با ارائه سیستم مدیریت سفارش و اجرای مبتنی بر وب خود که تبادل اطلاعات (از جمله پیام های سفارش) را بین مشتریان (عمدتا سرمایه گذاران نهادی و مدیران دارایی) و کارگزاران تسهیل می کرد، در فعالیت کارگزاری شرکت نداشت.
Neovest خود را به عنوان یک شرکت فناوری توصیف کرد که مجموعه ای جامع از خدمات مالی جهانی بدون واسطه به جوامع طرف خرید و فروش ارائه می کند.[1]
این خدمات در یک برنامه نرم‌افزاری بسته‌بندی شدند که به مدیران دارایی و سرمایه‌گذاران نهادی اجازه می‌داد به داده‌ها و ابزارهای تحلیلی دسترسی داشته باشند، با میزهای معاملاتی در نمایندگی‌های کارگزار خود ارتباط برقرار کنند، و سفارش‌ها را به آن دلال‌فروش‌ها ارسال کنند، که سپس معاملات را از طرف شرکت انجام دهند. مشتری.[2]
همانطور که در مجموعه مقالات سازماندهی سفارش (OIP) اشاره شد، این مشتری بود، نه Neovest، که "مستقیماً دستورات [d] [خود] را برای خرید و فروش سهام و اختیارات انتخاب کرد" و این مشتری بود، نه Neovest، که انتخاب کرد. دلال - فروشنده ای که سفارش به آن ارسال می شود.[3]
قابل‌توجه، OIP هیچ یافته‌ای مبنی بر اینکه Neovest توصیه‌هایی در رابطه با استراتژی‌های تجاری عمومی یا اوراق بهادار خاص ارائه کرده است، یا اینکه در مورد هر تصمیم مسیریابی از صلاحدید استفاده کرده است، نمی‌یابد. همچنین هیچ یافته ای نمی کند که Neovest وجوه مشتری را در ارتباط با هر گونه تراکنش اوراق بهادار نگه داشته یا اداره می کند یا اینکه معامله یا معاملاتی را انجام داده است.[4]
اساساً، به نظر می‌رسد که Neovest یک رابط نرم‌افزاری خنثی از کارگزار ارائه کرده است که امکان انتقال اطلاعات بین مشتریان و کارگزار-فروشندگانی را که انتخاب کرده‌اند و خدمات داده‌های جانبی را فراهم می‌کند و نه بیشتر.
پس چه چیزی منجر به یافتن در OIP می شود که Neovest باید به عنوان یک کارگزار ثبت می شد؟
کمیسیون OIP اطلاعات کمی در زمینه تجزیه و تحلیل حقوقی ارائه می دهد و هرگز خود سیستم مدیریت سفارش و اجرای Neovest (OEMS) را بررسی نمی کند تا مشخص کند که آیا این سیستم فعالیت واسطه ای است یا خیر.
در عوض، OIP فقط می گوید که «Neovest ... با درگیر شدن در تجارت انجام معاملات اوراق بهادار برای دیگران از طریق دریافت غرامت مبتنی بر تراکنش برای خدمات OEMS خود و درخواست مشتریان برای آن خدمات، به عنوان یک دلال-معامله فعالیت کند.»[5]
به عبارت دیگر، طبق OIP، Neovest ملزم به ثبت نام به عنوان کارگزار بود زیرا بازاریابی خدمات خود به مشتریان و پذیرش غرامت مبتنی بر معامله برای آن خدمات، فعالیت کارگزاری است. با این حال، توضیح نمی دهد که چگونه و چرا خدمات خاصی که Neovest ارائه می دهد - تسهیل انتقال سفارشات ایجاد شده توسط مشتریان، از جمله دستورالعمل های مسیریابی، از مشتریان به کارگزار خود مشتری - باعث می شود Neovest معاملات اوراق بهادار را در حساب های دیگران تحت تأثیر قرار دهد. یک الزام ضروری برای برآورده کردن تعریف قانونی کارگزار.[6]
OIP علاوه بر توضیح ندادن مبنای ادعای ضمنی خود مبنی بر اینکه خدمات Neovest فعالیت کارگزاری است، همچنین متوجه نمی شود که Neovest خود را به عنوان ارائه خدمات کارگزاری به بازار عرضه کرده است.
به عنوان یک موضوع حقوقی، این یافته ها برای اثبات نقض بخش 15(a)(1) کافی نیستند.
دریافت غرامت مبتنی بر تراکنش و جلب مشتریان تنها تا حدی به تعیین دلال بودن یک واحد تجاری مرتبط است که در ارتباط با فعالیت کارگزاری رخ می دهد.
دریافت غرامت مبتنی بر معامله در ارتباط با فعالیتهای مرتبط با اوراق بهادار، ممکن است نشان‌دهنده این باشد که در یک «کسب‌وکار» «درگیر» است، اما نشان نمی‌دهد که آن کسب‌وکار اثر معاملات اوراق بهادار از طرف دیگران، مبتنی بر معامله است. غرامت باعث نمی شود یک شرکت کارگزار شود.
حداقل در دو مورد، دادگاه‌ها استدلال کمیسیون مبنی بر اینکه شخصی که غرامت مبتنی بر معامله در رابطه با معامله اوراق بهادار دریافت کرده است، به موجب آن غرامت، کارگزار بوده است، رد کرده‌اند.[7]
هر دو دادگاه بر این باورند که متهمان صرفاً معاملات اوراق بهادار را بین دو طرف «تسهیل» کرده‌اند و بنابراین علی‌رغم دریافت غرامت مبتنی بر معامله، «وظایف کارگزاری را انجام نمی‌دهند».[8]
اگر فعالیت دو متهم در این پرونده ها - که شامل مذاکره در مورد شرایط فروش و تعامل فعال با طرفین معاملات است[9] - صرفاً تسهیل کننده است و نه فعالیت دلالی، تسهیل منفعلانه Neovest در ارتباطات بین مشتری و مشتری-کارگزار انتخاب شده در تعریف قانونی "کارگزار" قرار نمی گیرد.
دریافت غرامت مبتنی بر تراکنش توسط Neovest نمی‌تواند برای راه‌اندازی آن به وضعیت کارگزاری ناکارآمد استفاده شود.[10]
یافته‌های کمیسیون مبنی بر اینکه Neovest درگیر درخواست است، به همین دلیل کافی نیست.
OIP هیچ جا متوجه نمی شود که Neovest در مورد هرگونه معامله اوراق بهادار درگیر بوده است. درخواستی که توصیف می کند، به نظر می رسد با فعالیت بازاریابی که هر شرکت نرم افزاری هدفمند در صنعت مالی انجام می دهد، سازگار است.
«ارتباط مستقیم... در نمایشگاه‌های تجاری و کنفرانس‌های صنعتی، بازاریابی مستقیم توسط کارکنان Neovest، بازاریابی مستقیم توسط فروشندگان دارای مجوز Neovest، ارجاع‌ها از سوی مشتریان فعلی و کارگزاران مقصد، و وب‌سایت خود Neovest ممکن است همه درخواست‌ها باشند، اما این فعالیت‌ها نوعی درخواست هستند. یک ارائه‌دهنده خدمات داده‌های مالی، یک شرکت خدمات چاپ، یا یک فروشنده مبلمان اداری نیز ممکن است در بازاریابی خدمات خود به دلال‌ها یا سرمایه‌گذاران نهادی عمل کند.
کمیسیون ثابت نکرده است که Neovest مشتریان را برای خدمات دلالی جذب می کرده است، بنابراین این فعالیت درخواستی به این تجزیه و تحلیل بی ربط است.[12]
مسئله حفاظت از داده‌ها که در OIP توضیح داده شد جدی بود (حتی اگر OIP هیچ یافته‌ای مبنی بر آسیب به هیچ مشتری نداشته باشد)، اما سوء استفاده از داده‌های مشتری - حتی اگر این مشتریان از شرکت‌کنندگان بازار اوراق بهادار باشند - باعث نمی‌شود که مدیریت نادرست به یک دلال تبدیل شود.
OIP مزایای بالقوه ای را ذکر می کند که در صورت ثبت Neovest به دست می آمد - نظارت بیشتر، الزامات مربوط به حفاظت از داده های مشتری، و بررسی های SRO و کمیسیون.[13]
در واقع، استعدادهای نظارتی و نظارتی کمیسیون، اگر برای شرکت‌ها در هر تعداد از صنایع اعمال شود، می‌تواند مزایایی را به همراه داشته باشد، اما تا زمانی که کنگره به ما دستور ندهد استعدادهای خود را برای نظارت بر شرکت‌های غیر اوراق بهادار به کار ببریم، اجازه انجام این کار را نداریم.
OIP نه تنها از نظر قانونی ناقص است، بلکه یک حوزه گیج کننده از قانون را پیچیده تر می کند و عدم اطمینان بیشتری را ایجاد می کند.
اگرچه کمیسیون به طور قطعی در مورد وضعیت نظارتی این نوع از محصولات فناوری خدمات مالی صحبت نکرده است، کارکنان بخش بازرگانی و بازار مکرراً طبق بخش 15 (a) (1) به شرکت‌هایی که خدمات مشابهی ارائه می‌دهند تخفیف بدون اقدام ارائه کرده‌اند. ارائه شده توسط Neovest.[14]
هر نامه بدون اقدام به مجموعه ای متفاوت از فعالیت ها می پردازد. با این حال، به نظر می رسد تفاوت اصلی بین شرکت هایی که کارکنان به آنها کمک کرده اند و Neovest وجود غرامت مبتنی بر معامله است.
درخواست عمومی برای حفظ خدمات مرتبط با اوراق بهادار یک شرکت، حتی اگر این خدمات شامل ارسال پیام‌هایی (از جمله سفارشات) مربوط به معاملات اوراق بهادار باشد، Neovest را از شرکت‌هایی که تسهیلات دریافت کرده‌اند متمایز نمی‌کند.
حداقل یکی از نامه‌های بدون اقدام به شرکتی کمک می‌کرد که درگیر درخواست مشتریان برای پلتفرم خود بود، که شرکت مراقب بود آن را از درخواست معاملات اوراق بهادار متمایز کند.[15]
OIP هیچ یافته ای نشان نمی دهد که Neovest در اینجا کار متفاوتی انجام داده است.
اگرچه این نامه های کارکنان، البته، برای کمیسیون یا مردم الزام آور نیست، اما در یک اقدام اجرایی حل و فصل، بدون اطلاع قبلی به بازار، پیشنهاد اینکه عاملی که کمی بیش از یک سال پیش کارکنان به طور علنی اعلام کردند، نامناسب است. با تمدید معافیت مطابقت داشت، اکنون باید در تعیین اینکه یک شرکت باید به عنوان کارگزار ثبت نام می کرد، وزن قابل توجهی به آن داده شود.
با این حال، نگران‌کننده‌تر، افزایش آشکار جبران‌های مبتنی بر معامله به یک عامل تعیین‌کننده در تحلیل است.
همانطور که در بالا ذکر شد، استفاده از این عامل برای راه‌اندازی فعالیتهای غیرکارگزاری در تعریف کارگزار مغایر با قانون است، زیرا تعریف کارگزار را به یک سؤال از نوع جبران کاهش می‌دهد و ماهیت فعالیت تجاری واقعی شرکت را نادیده می‌گیرد.
به نظر می رسد که این عامل ممکن است به عنوان شاخصی نشات گرفته باشد که به تعبیر «کارگزار» در بند 3 قانون بورس، «در کار انجام معاملات در اوراق بهادار از طرف دیگران فعالیت داشته است» یا خیر. تأکید شده است).[16]
در برخی زمینه‌ها، مانند فردی که فقط به صورت دوره‌ای فعالیت دلالی را انجام می‌دهد، غرامت بر اساس تکمیل موفقیت‌آمیز یک معامله، ممکن است عامل مهمی در تعیین اینکه آیا عنصر "درگیر در تجارت" تعریف قانونی برآورده شده است یا خیر.
در مورد بنگاهی که به طور مرتب در ارائه خدمات کارگزاری مشغول به کار است ، با این حال ، به نظر می رسد کمتر اهمیت دارد.
به حدی که ما به جبران خسارت مبتنی بر معامله متکی هستیم تا بین بنگاه هایی که در فعالیت کارگزار مشغول فعالیت هستند (و بنابراین باید ثبت نام کنند) و مواردی که نیستند (و بنابراین نیازی به ثبت نام ندارند) ، ما ممکن است یک خط دلخواه بین بنگاه ها ترسیم کنیمبر اساس مدل جبران آنها.
اگر جبران خسارت مبتنی بر معامله به یک "طلسم" تبدیل شود که احساس می کنیم هر زمان که تحلیل کارگزار را انجام می دهیم ، باید بیشتر از آنچه که روشن می شود ، بچرخیم. [17]
علاوه بر این ، این طلسم ممکن است مکانهایی را که نمی خواهیم برویم ما را به خود بگیرد. به عنوان مثال ، آیا یک کارگزار خرده فروشی که تصمیم به کنار گذاشتن هر دو کمیسیون و پرداخت برای جریان سفارش گرفته است و در عوض هزینه های عضویت مشتری خود را برای عضویت سالانه متهم می کند بدون ثبت نام به عنوان دلال دلال مجاز است؟
به نظر می رسد که هر بنگاهی که برای فعالیتهای مشابه فعالیت Neovest در اینجا تسکین یافته ای داشته باشد ، جبران خسارت به طور منظم در فعالیت هایی را دریافت می کند که به نوعی به معاملات اوراق بهادار مربوط می شود.
اعطا می شود ، این ممکن است جبران خسارت مبتنی بر معامله نباشد (هرچند که در بعضی موارد تفاوت به نظر دانشگاهی می رسد [18]) ، اما شکل جبران خسارت به این سؤال که آیا این بنگاه ها ، که به طور مرتب برای تهیه اوراق بهادار مداوم پرداخت می شوند ، بی ربط نیست. خدمات مرتبط با آن ، "مشغول تجارت" برای ارائه خدمات ارائه شده است.
بر این اساس ، در زمینه شرکت هایی که خدمات مبتنی بر هزینه را بطور مداوم ارائه می دهند ، دریافت غرامت مبتنی بر معامله Neovest آن را از سایر بنگاه های درگیر در یک تجارت مشابه که به گونه ای متفاوت جبران می شوند ، متمایز نمی کند.
سؤال مربوطه در اینجا و در نامه های بدون عمل ، این است که آیا فعالیتی که شرکت "درگیر تجارت" است ، فعالیت کارگزار است ، به عبارت دیگر ، آیا شرکت در تجارت در انجام معاملات در اوراق بهادار مشغول فعالیت است. از طرف دیگران
جواب نه.
بنگاه هایی که خدماتی را ارائه می دهند که اطلاعات را ارائه می دهد و به مشتریان امکان انتقال پیام (از جمله سفارشات) را به کارگزاران خاص می دهد ممکن است معاملات اوراق بهادار "تسهیل" باشد ، اما با این اقدام ، هر یک از فروشندگان خدمات داده دیگر مانند ارائه دهنده خدمات اینترنت یا یک سرویس دهنده نیز وجود دارد. فروشنده ای که اتصال مستقیم به مبادله را فراهم می کند.
با توجه به برجستگی به ضریب جبران خسارت مبتنی بر معامله در تسکین عدم اقدام کارکنان و سایر راهنمایی ها تا به امروز و ادامه عدم وضوح در مورد فعالیت های OEM برای جلوگیری از ثبت نام در صورت برنامه ریزی برای ثبت نام به عنوان کارگزار ، عموم مردماز توجه دقیق این کمیسیون در مورد این موضوعات و اقدامات کمیسیون برای روشن شدن آنها بهره مند می شد.
چنین ملاحظاتی می تواند به صورت گزارش تحت قانون بورس بخش 21 (الف) (1) یا بهتر از این ، از طریق یک قانون یا دستور کمیسیون باشد.
با این حال ، این OIP هیچ چیز را روشن نمی کند (به جز ، شاید ، این که عامل جبران خسارت مبتنی بر معامله ، تعریف کارگزار را به طور کامل بلعیده است) و عدم اطمینان جدیدی را در مورد اینکه آیا OEM ها می توانند تجارت خود را بدون اینکه کمیسیون تعیین کند که فعالیت بازاریابی آن را تعیین می کند ، به بازار عرضه کند.
پاسخی به نگرانی هایی که من بیان کردم ممکن است این باشد: "خوب ، Neovest می توانست برای تسکین بدون عمل وارد شود."
مشکلی که نیاز به هر کسی دارد که محصولات و خدمات آنها صنعت خدمات مالی را برای تسکین بدون اقدامات وارد کند این است که مردم را از اعمال نبوغ خود برای خدمت به صنعت اوراق بهادار منصرف می کند.
جاده تسکین بدون عمل طولانی و پرهزینه است.
اگر یک شرکت در محدوده قوانین اوراق بهادار قرار نگیرد ، چرا باید خود را در معرض آن فرآیند قرار دهد؟
از آنجا که این کمیسیون تصمیم گرفته است که یک اقدام اجرایی را در یک منطقه که به طور تصادفی توسط یک خط طولانی از نامه های بدون عمل به صورت جداگانه مشخص شده است ، دنبال کند ، ارائه دهندگان خدمات فقط در ارائه راه حل های جدید برای مشارکت کنندگان در بازار ، تردید بیشتری پیدا می کنند.
این اقدام به احتمال زیاد باعث می شود که مبتکران محتاطانه نتیجه بگیرند که تا زمانی که مشاور را استخدام نکرده باشند ، نمی توانند وارد این فضا شوند ، ماهها را در درگیر شدن با کارمندان ما بگذرانند و به مجموعه ای از شرایط انعطاف پذیر در فعالیت خود بپردازند.
چنین موانعی برای ورود غیر ضروری و غیرقابل انکار از قوی ترین بازار اوراق بهادار جهان است.
[2] به ویژگی های اصلی محصول ، neovest. com (آوریل ، 1 ، 2016) ، موجود در
اگرچه Neovest همچنین "توالی های از پیش تعریف شده" را به مشتریان خود ارائه می داد که تصمیم گرفت "چه زمانی ، کجا و چه میزان مسیریابی" ، به نظر می رسد که این توالی ها توسط مشتری ایجاد شده و طبق دستورالعمل مشتری عمل می کنند.
[4] رژیم ثبت کارگزار-نماینده یک طرح "قانونی جامع" است که "برای اطمینان از اینکه با مشتریان منصفانه رفتار می شود، اطلاعات کافی را دریافت می کنند[،] و اینکه دلال-فروشنده از نظر مالی توانایی انجام معاملات تجاری را دارد، طراحی شده است."
اشخاصی که کارگزار نیستند، شماره انتشار 34-22172، 50 فدرال رزرو. Reg. 27940, 27941 (9 ژوئیه 1985).
برای این منظور، کارگزاران ثبت‌شده، از جمله، ملزم به قبولی در آزمون‌های صلاحیت برای اطمینان از صلاحیت اولیه در مسائل اوراق بهادار هستند، در صورتی که در برخی از رفتارهای ممنوعه شرکت داشته باشند، مشمول رد صلاحیت می‌شوند، و توسط یک سیستم جامع از قوانین قابل اجرا برای آنها اداره می‌شود. رسیدگی به اموال مشتری و ارتباطات آنها با مشتریان، و باید توسط کارکنان کمیسیون و سازمان های خود نظارتی مورد بررسی قرار گیرد.
به عنوان مثال، به تعاریف اصطلاحات و معافیت های خاص برای بانک ها، انجمن های پس انداز، و بانک های پس انداز تحت بخش های 3(a)(4) و 3(a)(5) قانون بورس اوراق بهادار سال 1934، انتشار شماره 34- مراجعه کنید. 44291، 66 فدرال رزروReg. 27760، 27764 (18 مه 2001) (بحث در مورد الزامات قانونی اساسی برای کارگزاران ثبت شده).
با توجه به اینکه OIP بیان نمی‌کند که Neovest به مشتریان در مورد معاملات اوراق بهادار یا رسیدگی به اموال مشتری مشاوره می‌داد، نگرانی‌های اصلی سیاستی را که الزام ثبت کارگزار برای رفع آنها در نظر گرفته شده است، ارائه نمی‌کند.
[5] OIP ¶ 3 (تاکید شده است).
[6] به قانون بورس، بخش 3(a)(4)(A) مراجعه کنید (کارگزار را به عنوان "هر شخصی که در تجارت انجام معاملات در اوراق بهادار به حساب دیگران مشغول است" تعریف می کند.
Neovest قبل از خرید توسط کارگزار-فروشنده ثبت شده J. P. Morgan Securities، متشکل از Neovest Inc. و Neovest Trading، یک کارگزار-نماینده ثبت شده بود.
J. P. Morgan کارگزار ثبت شده Neovest Trading را تعطیل کرد.
این واقعیت که Neovest، پلتفرم فناوری، از وابستگی به یک دلال-فروشنده به وابسته شدن به یک کارگزار-فروشنده دیگر تبدیل شد، به نظر نمی رسد با این سؤال که آیا خود پلتفرم فناوری نیاز به ثبت نام دارد یا خیر.
[7] Sec v. Mapp ، 240 F. Supp. 3D 569 ، 592-593 (E. D. Tex. 2017) (با توجه به اینکه شخص علی رغم جبران خسارت مبتنی بر معامله ، کارگزار نبود ، زیرا او "صرفاً تسهیل معاملات اوراق بهادار به جای انجام کارگزاران بود") ؛همچنین به Sec در مقابل M& A West ، Inc. ، 2005 WL 1514101 ، در *9 (N. D. Cal. 20 ژوئن 2005) مراجعه کنید (تمایز بین "تجارت تسهیل معاملات اوراق بهادار در بین سایر افراد" و حضور در "تأثیر معاملات"برای حساب دیگران "و نتیجه گیری که اولی با دومی مطابقت ندارد) (تأکید در اصل).
[8] Mapp ، 240 F. Supp. 3D در 592.
همچنین به M& A West ، 2005 WL 1514101 ، در *9 مراجعه کنید.
[9] به Mapp ، 240 F. Supp مراجعه کنید. 3D در 573 ؛M& A West ، 2005 WL 1514101 ، در *9.
[10] Landegger v. Cohen ، 2013 WL 5444052 ، در *6 (D. Colo. 30 سپتامبر 2013) (با بیان اینکه جبران خسارت مبتنی بر معامله "باید در حساب کاربری افزایش یابد" ، اما احتیاط می کند که "باید"بیش از حد به شدت وزن نشود تا [عوامل دیگر] را در تجزیه و تحلیل قرار دهید "مبادا" آنچه را که در نهایت یک تعریف واقعی است "بلعید) (تأکید در اصل).
اگرچه اظهارات کارکنان در این زمینه مبهم است ، اما به نظر می رسد که توسط کارمندان به رسمیت شناخته شده است که جبران خسارت مبتنی بر معامله ، بدون بیشتر ، در تجزیه و تحلیل کارگزار تعیین کننده نیست.
به عنوان مثال مراجعه کنید، 1 ST Global Inc. ، SEC No-Action Letter ، 2001 WL 499080 ، در *14 (7 مه 2001) ("معافیت وجود ندارد ، یک نهاد که در رابطه با فعالیت های مبتنی بر اوراق بهادار یا سایر جبران خسارت مربوط به معامله را دریافت می کنداین در تعریف یک "کارگزار" یا "فروشنده" است. به طور کلی لازم است به عنوان یک دلال دلال ثبت نام کند. "652137 ، در *1 (22 سپتامبر 1998)).
[12] OIP فقط به طور مبهم ماهیت این درخواست را توصیف می کند ، و خواننده را به این نتیجه می رساند که زیرا Neovest در حال درخواست مشتریان برای خدماتی است که در رابطه با معاملات اوراق بهادار ارائه می دهد ، باید نوع درخواست است که مشخصه فعالیت کارگزار استواد
از آنجا که این کمیسیون نتوانسته است توصیف کند که چگونه Neovest یک یا چند معاملات اوراق بهادار را درخواست می کند ، OIP را می توان تفسیر کرد که نشان می دهد هر فروشنده ای که خود را در نمایشگاه های تجاری صنعت مالی و کنفرانس ها بازرگانی می کند ممکن است خود را در معرض ادعاهایی قرار دهد که در نوع آن شرکت می کندوکالت که تحت تعریف کارگزار مرتبط است.
این کمیسیون همچنین اظهار داشته است که "تلاش ها. وادوادبرای توسعه یک رابطه تجاری در اوراق بهادار "می تواند برای اهداف تعریف کارگزار درخواست کند.
الزامات ثبت نام برای کارگزاران خارجی ، Rel. شماره 34-27017 ، 54 فدرال رزرو. Reg. 30013 ، 30017-18 (19 ژوئیه 1989) ؛همچنین به اخطار دستور معافیت پیشنهادی برای اعطای معافیت مشروط از الزامات ثبت کارگزار بند 15 (الف) قانون مبادله اوراق بهادار سال 1934 برای فعالیت های خاص یاب ، انتشار شماره 34-90112 ، 85 فدرال مراجعه کنید. Reg. 64542 ، 64545 (13 اکتبر 2020).
با این حال ، اگر بازاریابی Neovest از خدمات نرم افزاری خود به مشتریان در صنعت اوراق بهادار "تلاش" را تشکیل دهد. وادوادبرای ایجاد یک رابطه تجاری در اوراق بهادار در حال انجام "به این معنا ، دشوار است بدانید که چرا سایر ارائه دهندگان خدمات به دلالان دلال ، از جمله کسانی که از کارکنان کمک نکردند ، این کار را انجام نمی دهند و به همین دلیل ،تعریف کارگزار را تحریک کنید و به عنوان کارگزار و رعایت رژیم نظارتی کارگزار نیاز به ثبت نام داشته باشید.
[14] ، به عنوان مثال ، Neptune Networks Ltd. ، نامه بدون عمل SEC ، 2020 WL 1042613 (4 مارس 2020) را ببینید. S3 تطبیق فناوری LP ، نامه بدون عمل ، 2012 WL 2948910 (19 ژوئیه 2012) (نامه S3) ؛GlobalTec Solutions ، LLP ، نامه بدون عمل ، 2005 WL 3695276 (28 دسامبر 2005) ؛اوراق بهادار آمریکایی سوئیسی ، شرکت (نامه SASI) ، نامه بدون عمل SEC ، 2002 WL 32081579 (28 مه 2002) ؛Broker-to-Broker Networks ، Inc. ، SEC No-Action Letter ، 2000 WL 1886745 ، (1 دسامبر 2000) ؛Evare ، LLC ، نامه بدون عمل ، 1998 WL 958015 ، (30 نوامبر 1998) ؛Charles Schwab & Co. ، SEC No-Action Letter ، 1996 WL 762999 ، (27 نوامبر 1996).
[15] به Neptune Networks ، SEC No-Action Letter ، نامه دریافتی مورخ 2 مارس 2020 مراجعه کنید ("در حالی که نپتونفی از شرکت کنندگان در بازار برای استفاده از سیستم درخواست می کند ، نپتونفی معاملات اوراق بهادار را به عنوان بخشی از بازاریابی سیستم خود درخواست نمی کند.
در عوض ، این یک عملکرد به سبک عمومی را به بازار عرضه می کند که از تعامل بین شرکت کنندگان در سمت خرید و فروش در بازار درآمد ثابت نهادی بهره می برد. ") (موجود در https://www. sec. gov/divitision/marketreg/mr-noacation/2020/neptune03042020-in. pdf) (آخرین بازدید در 28 ژوئن 2021)).
[16] به عنوان مثال مراجعه کنید.، اظهارات براندون بکر ، میزگردهای پورتال کمیسیون اوراق بهادار و بورس ایالات متحده: روابط بین دلالان دلال و وب سایت های اینترنتی (23 مه 2001) (با بیان اینکه آنچه که عامل جبران خسارت مبتنی بر معامله است "تلاش برای شناسایی این است که آیا شما هستیدمشغول تجارت در زمینه انجام معاملات اوراق بهادار ") (موجود در https://www. sec. gov/divitions/marketreg/portalsroundtable. htm) (آخرین بازدید در تاریخ 25 ژوئن 2021)).
[17] به شناسه مراجعه کنید.(با ابراز تاسف از تبدیل فاکتور جبران خسارت ناشی از معامله به "طلسم").
[18] به عنوان مثال مراجعه کنید.، S3 Letter ، 2012 WL 2948910 ، در *2 ، 4 (اعطای کمک هزینه ای که درخواست کننده توسط ردیف ها بر اساس حجم پیام های متشکل از سفارشات خرید و فروش شارژ می شود ، با هر پیام اضافی که بر اساس هر پیام انجام می شود). SASI LETTER ، 2002 WL 32081579 ، در *1 ، 4 (اعطای کمک هزینه ای که در آن سرویس "هزینه پیام رسانی در هر سفارش" را پرداخت می کند).< Pan> [16] به عنوان مثال مراجعه کنید.، اظهارات براندون بکر ، میزگردهای پورتال کمیسیون اوراق بهادار و بورس ایالات متحده: روابط بین دلالان دلال و وب سایت های اینترنتی (23 مه 2001) (با بیان اینکه آنچه که عامل جبران خسارت مبتنی بر معامله است "تلاش برای شناسایی این است که آیا شما هستیدمشغول تجارت در زمینه انجام معاملات اوراق بهادار ") (موجود در https://www. sec. gov/divitions/marketreg/portalsroundtable. htm) (آخرین بازدید در تاریخ 25 ژوئن 2021)).
